华建集团: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

【资料图】

                     海通证券股份有限公司

               关于华东建筑集团股份有限公司

             变更募集资金投资项目的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”

或“联合保荐机构”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保

荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”） 2022

年非公开发行股份的持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11

号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

   一、    变更募集资金投资项目概述

    （一）募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑

集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754 号）核准，公

司 向 包 括 诺 德 基 金 管 理 有 限 公 司 在 内 的 21 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票

际募集资金净额人民币 941,078,384.88 元。

   上述募集资金已全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行

募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 4 月 8 日出具了《验资报告》

                                       （众会

字(2022)第 03313 号）。

   公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及

相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与联合保荐机构、

 存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。

    （二）募集资金历次变更情况

    公司募集资金投资项目之“全国重点区域属地化分支机构建设项目”原计划

 总投入 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入 46,323.29 万元，原规划拟在深

 圳、西安、重庆、雄安、武汉等 10 个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支

 机构的新建及扩建，由公司全资子公司华东院、上海院实施。公司于 2022 年 10

 月 28 日召开第十届董事会第二十五次会议，并于 2022 年 11 月 15 日召开 2022

 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施

 主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，同意将原规划在 10 个城市投

 资新建及扩建属地化分支机构，变更为在 15 个城市投资新建及扩建属地化分支

 机构，实施主体增加公司全资子公司上海现代建筑规划设计研究院有限公司（以

 下简称“现代院”）。变更后总投资额为 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入规

 模仍为 46,323.29 万元。

    （三）募集资金投资项目及募集资金实际使用情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金投入情况具体如下：

                                                     单位：万元

                     募集资金承诺投入        已累计投入募集金        投资进度

      投资项目

                        金额              额            （%）

全国重点区域属地化分支机构建

设项目

数字化转型升级建设项目              15,605.00               -          -

城市建筑数字底座平台建设项目            6,318.00               -          -

补充流动资金                   25,841.94       25,841.94     100.00

       合计                94,088.23       26,090.99          -

 注：“募集资金承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

    （四）本次募集资金投资项目变更方案

    公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，结合公司发展战略及募集资金投

 资项目建设现实情况，在保证原募集资金投资项目的整体思路和实施效果的前提

 下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的便利性因素和成本效益后，作出募集

 资金投资项目变更的决策。

                                                                        单位：万元

         原募投项目                                   变更后募投项目

                                                                  募集资金

                     募集资金                                                     自有资金

项目名称     总投资额                       项目名称          总投资额            拟投入金

                     拟投入金额                                                    投入金额

                                                                    额

                                  协议收购上海房屋

全国重点                              质量检测站有限公

区域属地                                  司

 化       81,809.59   46,323.29     100%股权项目

分支机构                              全国重点区域属地

建设项目                                  化           71,009.59       35,523.29   35,486.30

                                  分支机构建设项目

合计       81,809.59   46,323.29       合计           81,809.59       46,323.29   35,486.30

     变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成都、合肥、

 阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门

 等 15 个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的

 全资子公司华东院、上海院和现代院实施。

     变更后该项目总投资额调整为 71,009.59 万元，其中拟用募集资金投入规模

 调整为 35,523.29 万元。投资概算情况如下：

                                                 拟用募集资金投

  序号          投资项目               投资金额（万元）                            投资占比

                                                 入规模（万元）

              投资合计                   71,009.59      35,523.29           100.00%

     变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

             项目投资        拟使用募集                       装修工程投      设备购置投

  分支机构                                   办公楼购置

              金额         资金金额                          入          入

        重庆    617.16      110.20             -        99.80      10.40

        成都    882.84      94.35              -        62.10      32.25

        合肥    442.58      215.47             -        47.94      167.53

        阜阳    713.00      21.00              -          -        21.00

        芜湖    287.00      15.00              -          -        15.00

华东院     深圳   2,000.00     590.67             -        490.67     100.00

        西安   7,513.08    3,724.16            -       1,202.86   2,521.30

        大连   6,017.73    3,054.66            -        783.15    2,271.51

        苏州   6,703.74    3,392.35            -        892.63    2,499.72

        雄安   7,262.79    3,253.87            -        796.88    2,456.99

        武汉   16,543.92   14,244.11       10,094.69   1,199.94   2,949.48

        海南   1,800.00     271.00             -        150.00     121.00

上海院     长沙   12,747.93   2,806.27        8,353.10     629.01    2,177.26

        厦门   7,052.27    3,507.50            -       1,070.78   2,436.73

现代院     杭州    425.56      222.67             -        73.25      149.42

   合计        71,009.59   35,523.29       18,447.80   7,499.02   17,929.58

  综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，为降低经营风

险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“全国重点区

域属地化分支机构建设项目”10,800 万元募集资金用途，用于协议收购上海房屋

质量检测站有限公司（以下简称“房屋检测站”）100%股权。

     （五）履行的审议程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会

第三十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚

需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表明

确同意意见。

  二、   变更募集资金投资项目的原因

     （一）原募集资金投资项目概况

  本次拟变更的项目为“全国重点区域属地化分支机构建设项目”。该项目原规

划拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、

雄安、武汉、长沙、厦门等 15 个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构

的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代院实施。

  该项目总投资额为 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入规模为 46,323.29

万元。项目完成后，公司将更好发挥自身主业的品牌优势和属地化团队的主观能

动性，推动公司高质量发展，确立公司在所在行业的龙头地位，增强公司整体盈

利能力，实现可持续发展。

  该项目总投资额为 81,809.59 万元，投资概算情况如下：

                                     拟用募集资金投

 序号      投资项目     投资金额（万元）                          投资占比

                                     入规模（万元）

         投资合计         81,809.59         46,323.29    100.00%

  该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

          项目投资    拟使用募集                装修工程投        设备购置投

 分支机构                         办公楼购置

           金额     资金金额                   入            入

         重庆     650.00      339.48             -       158.02      181.46

         成都     850.00      471.83                     107.24      364.59

         合肥     520.00      272.59                      60.65      211.94

         阜阳     260.00      162.30                        -        162.30

         芜湖     220.00      144.44                        -        144.44

 华东院     深圳    2,000.00    1,295.09                    672.74      622.35

         西安    8,827.38    4,699.68                    1,517.94   3,181.74

         大连    7,070.44    3,842.43                    985.12     2,857.31

         苏州    7,876.46    4,268.98                    1,123.30   3,145.68

         雄安    8,533.31    4,165.93                    1,020.25   3,145.68

         武汉    19,438.04   16,932.59       12,000.00   1,426.42   3,506.17

         海南    1,800.00     877.34             -       230.88      646.46

 上海院     长沙    14,978.00   4,147.40            -       929.62     3,217.78

         厦门    8,285.96    4,424.24                    1,350.64   3,073.60

 现代院     杭州     500.00      278.97             -        91.77      187.20

    合计         81,809.59   46,323.29       12,000.00   9,674.59   24,648.70

   （二）拟调整募集资金使用安排的原因

   公司的全资子公司华东院、上海院和现代院作为全国重点区域属地化分支机

构建设项目实施主体，综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因

素，在实施主体和实施地点不发生变化的前提下，相应调整了部分原有实施地点

的投资规模和募集资金投入安排，项目投资总额和拟用募集资金投入规模分别下

调 10,800 万元。

三、 变更后募集资金投资项目的具体内容

   （一）协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100%股权项目

   公司拟协议收购房屋检测站 100%股权。本次交易拟优先使用募集资金支付

交易对价，关于变更募集资金投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

若公司股东大会未通过变更募集资金投资项目的议案，公司将使用自有资金支付

交易对价。

   房屋检测站 100%股权的交易对价暂定为 10,800 万元，最终交易对价以国有

资产评估核准备案值为准。上海申威资产评估公司（以下简称“申威资产评估”）

编制的《现代设计集团委托的拟股权转让涉及的房屋检测站股权全部权益价值评

估报告》（送审稿）（以下简称：“《评估报告》”），以 2023 年 6 月 30 日为评估基

准日，采用收益法对房屋检测站 100%股权进行评估，净资产评估值为 10,800 万

元，评估增值 3,787.27 万元，增值率 54.01%。

   本次交易的出让方上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称：“现代

设计集团”）直接持有公司 5%以上股份。

   截至本核查意见出具之日，过去 12 个月内，公司与现代设计集团及其子公

司的主要交易情况如下：

   公司接受现代设计集团子公司劳务或服务合计 8,675.20 万元；公司向现代设

计集团及其子公司提供劳务或服务合计 131.79 万元；公司向现代设计集团及其

子公司出租办公楼确认租赁收入合计 127.77 万元；公司向现代设计集团子公司

支付租金 1,258.32 万元。

   公司与现代设计集团的交易遵循市场定价，价格公允，不存在损害公司及股

东利益的情形。

   公司拟协议收购房屋检测站 100%股权事宜已经公司董事会审议通过，本次

交易属于关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。在本次变更募集资金投资项目的议案经公司股东大会审议通过后，

公司可使用募集资金支付交易对价。

  （1）企业名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

  （3）法定代表人：顾伟华

  （4）注册资本：12,800 万元人民币

  （5）成立日期：1998 年 3 月 12 日

  （6）经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，

建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋

建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量

检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工

程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上

述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明

设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

  （7）最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

         项目            2022 年 12 月 31 日/2022 年度（万元）

总资产                                            137,850.08

所有者权益合计                                         71,475.74

营业收入                                            16,599.04

净利润                                             -1,949.35

  公司与现代设计集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不

存在不能保证独立性的情况。

  本次协议收购标的股权为房屋检测站 100%股权，房屋检测站的基本情况如

下：

  （1）企业名称：上海房屋质量检测站有限公司

  （2）注册地址：上海市徐汇区上中路 495 号南楼 2002 室

  （3）法定代表人：陈小杰

  （4）注册资本：100 万元人民币

  （5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （6）成立时间：2001 年 05 月 31 日

  经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；测绘服务；建设

工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试

验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

                                 【除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

  （7）最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

      项目

                /2022 年度（万元）                /2023 年 1-6 月（万元）

总资产                             8,774.16                   11,491.24

所有者权益合计                         7,579.44                    7,936.38

营业收入                            6,635.38                    4,860.37

净利润                                289.95                       356.94

  根据申威资产评估出具的《评估报告》

                  （送审稿），鉴于本次交易为协议收购

股权的目的，收益法评估方法更能客观、合理地反映房屋检测站的市场价值。因

此，本次交易采用收益法评估结果作为评估结果。

  经采用收益法，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提

下，房屋检测站的股东全部权益价值评估为 10,800.00 万元。较审计后合并的归

属于母公司股东权益评估增值 2,837.54 万元，增值率 35.64%；较审计后母公司

单体股东全部权益评估增值 3,787.27 万元，增值率 54.01 %。

  根据评估结论，采用收益法评估现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权

价值为 10,800.00 万元。交易对价暂定为人民币 10,800.00 万元，最终交易对价以

国有资产评估核准备案值为准。该定价过程公正、合理，成交价格公允。

  上述《评估报告》所载的评估结果尚需完成上海市国有资产监督管理委员会

（以下简称“市国资委”）核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。

  （1）合同主体

  甲方：上海现代建筑设计（集团）有限公司

  乙方：华东建筑集团股份有限公司

  目标公司：上海房屋质量检测站有限公司

  （2）本次交易方式

   ① 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华建集团以支付现

     金的方式收购现代设计集团持有房屋检测站 100%的股权。

   ② 本次交易完成后，房屋检测站的股权结构变更为：

         股东名称          出资额（万元）          出资比例（%）

         华建集团                  100.00        100%

   ③ 本次交易价格

  以 2023 年 6 月 30 日为基准日，并经国资评估备案后的房屋检测站股东全部

权益价值评估值作为交易对价。

   ④ 本次交易价款的支付

  本次交易的交易协议生效次日起 5 个工作日内，将交易价款一次性支付至现

代设计集团。

   ⑤ 标的股权交割

  各方同意，标的股权应在交易协议生效后 20 个工作日内完成产权持有主体

的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日

内，配合办理产权交易标的股权的权证变更登记手续。

      ⑥ 交易期间损益归属和承担

  自基准日至产权交易凭证出具日期间，与交易标的相关的盈利或亏损由华建

集团享有和承担，现代设计集团对交易标的、股东权益及目标公司资产负有善良

管理的义务。

      （二）变更后募投项目情况

  变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成都、合肥、

阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门

等 15 个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的

全资子公司华东院、上海院和现代院实施。

  变更后该项目总投资额调整为 71,009.59 万元，其中拟用募集资金投入规模

调整为 35,523.29 万元。投资概算情况如下：

                                            拟用募集资金投

 序号       投资项目        投资金额（万元）                              投资占比

                                            入规模（万元）

          投资合计                  71,009.59      35,523.29     100.00%

  变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

             项目投资     拟使用募集                   装修工程投         设备购置投

  分支机构                               办公楼购置

              金额      资金金额                      入             入

        重庆   617.16    110.20           -       99.80        10.40

华东院

        成都   882.84    94.35            -       62.10        32.25

        合肥    442.58      215.47              -        47.94      167.53

        阜阳    713.00      21.00               -          -        21.00

        芜湖    287.00      15.00               -          -        15.00

        深圳   2,000.00     590.67              -       490.67      100.00

        西安   7,513.08    3,724.16             -       1,202.86   2,521.30

        大连   6,017.73    3,054.66             -       783.15     2,271.51

        苏州   6,703.74    3,392.35             -       892.63     2,499.72

        雄安   7,262.79    3,253.87             -       796.88     2,456.99

        武汉   16,543.92   14,244.11        10,094.69   1,199.94   2,949.48

        海南   1,800.00     271.00              -       150.00      121.00

上海院     长沙   12,747.93   2,806.27         8,353.10    629.01     2,177.26

        厦门   7,052.27    3,507.50             -       1,070.78   2,436.73

现代院     杭州    425.56      222.67              -        73.25      149.42

   合计        71,009.59   35,523.29        18,447.80   7,499.02   17,929.58

  本次除“全国重点区域属地化分支机构建设项目”投资项目调整募集资金使

用安排外，公司 2022 年非公开发行募集资金其他投资项目的内容保持不变。

四、 募投项目的前景和风险提示

  公司变更募集资金投资项目 1.08 亿元用于收购房屋检测站 100%股权符合公

司战略发展需要，具体表现为：

  （1） 有利于华建集团形成全产业链的服务能力。

  工程检测是华建集团建筑全生命周期产业链上的重要环节，房屋检测站的加

入，将有效完善集团产业链，华建集团还可依托此平台，积极并购市政基础设施、

低碳检测评估等领域检测企业，将房屋检测站打造成为“技术领先、业务多元、

机制灵活”的检测集团。

  旧住房更新改造是新时代城市建设的重要历史任务，更是建设“人民城市”最

迫切需要解决的重要问题，市场容量很大且增长趋势稳定，房屋检测站子公司房

科设计院的加入，能助力华建集团开拓“两旧一村”改造设计市场，完善设计业务

板块，推动城市更新工作。

  （2） 有利于为上市公司贡献稳定收益

  股权转让后，房屋检测站将为华建集团贡献较好主营收入及稳定的利润增长。

根据华建集团检测业务专项规划，在华建集团“十四五”规划引领下，要快速做

大做强检测板块，成为华建集团战略新兴的增量板块，使其成为华建集团检测业

务板块的主力军，并通过整合集团既有检测业务团队，在检测业务综合承接能力

提升的基础上，发挥规模效应，提高项目利润率，为集团创造稳定的现金流和利

润贡献来源。

  房屋检测站下属上海房科建筑设计有限公司在“十四五”期间，将大力发展

既有建筑更新改造设计业务，打造专业高效的产学研用一体化团队，快速做强、

做优、做大修缮设计板块，使其成为集团全过程咨询的重要环节，成为集团营收

利润的增量来源之一。

  （3） 风险提示

  收购房屋检测站 100%股权面临的风险主要由企业规模偏小、人才队伍薄弱、

资质有待提升等组成，同时叠加行业整体形势的下行，为该项目的实施以及收益

的实现带来一定程度的不确定性。公司将通过建立市场化的激励机制，转变企业

经营机制，提高技术实力，打造多种检测业务共同发展的业务格局，提高企业运

行效率，增强员工的获得感等一系列的措施有效控制风险。

  五、联合保荐机构核查意见

  经核查，联合保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司

董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审

议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客

观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规

则》

 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

                             《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管

理制度。联合保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次交易

涉及《评估报告》（送审稿）所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案程序并

由申威资产评估出具正式评估报告；本次交易尚需取得市国资委出具的关于同意

本次交易的批复，本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华东建筑集团股份

有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

           王佳伟           岳腾飞

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司变更

募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

           彭成浩           孙迎辰

                        海通证券股份有限公司

                               年   月   日

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